八莫位于伊洛瓦底江东岸，水陆交通便利，是滇缅来往要冲，也是缅北战略要点。防守八莫的日军，为第2师团搜索第2联队和步兵第16联队两个大队，总计1，180人。
中国驻印军在10月初整补完毕，此时，中国远征军在滇西反攻作战中，已攻克松山、平戛、腾冲，龙陵指日可下。
为尽快打通中印公路，中国驻印军于10月10日下达作战命令，主要内容是：
（1）本军分三纵队，于10月15日开始，向南攻占印道至瑞古之线而确保之，并准备继续进攻作战。
（2）英印军第36师为右纵队，于19日以前肃清和平之敌，占领长萨、印道（因道）地区而确保之，并准备尔后继续推进。
（3）新6军之新22师为中央纵队，于19日到达和平，22日前肃清和平之敌，经摩西前进，占领瑞古地区，并准备继续推进。
（4）新第1军为左纵队，迅速向八莫推进，击灭或包围八莫至曼西地区之敌，并准备继续前进。
（5）第14师（欠2营）、第50师及美军148团（应为5332混合旅）为总预备队。
（6）暂编第1战车队为本军机动部队。
10月下旬，史迪威应召返美，由魏德迈中将继任中国战区参谋长兼驻华美军司令；另以原中印缅战区美军副司令索尔登少将，任中国驻印军总指挥兼印缅战区美军司令。
中国驻印军反攻缅北第二期作战便由索尔登直接指挥，并听命于东南亚盟军统帅蒙巴顿。此时蒙巴顿已将英印军第36师调来替代远程突击队，受索尔登指挥。
10月21日，新38师以第114团为右纵队，沿公路向八莫攻击前进；以第113团为左纵队，自公路东侧向南攻击前进；以第112团为机动部队，随第114团之后跟进。
右纵队于27日进抵太平江右（北）岸的大利，29日攻占庙堤，将太平江右岸日军完全肃清。左纵队于27日进抵太平江右岸亚鲁本后，即攀越高1，200米的大山，经太平江上的铁索桥渡河，到达不兰丹，于11月3日兵分两路，进占柏杭和森隆格巴。因庙堤附近江宽水急，对岸日军设防严密，渡河困难。
新38师调整部署：以第114团一部在庙堤实行佯攻、佯渡，牵制日军；令第112团向左旋回，由铁索桥渡过太平江，在第113团掩护下，沿不兰丹、森隆格巴向八莫东南的曼西进击，切断八莫日军后路；同时令第113团由柏杭进攻莫马克，策应第114团在太平江正面的战斗。
第113团激战至14日，完全占领莫马克，与由苗港渡江南下的第114团会师。第114团遂乘第113团与日军激战之机，于11月8日由庙港一举渡过太平江，先后攻占南劳、毛浜、马朴；于14日攻占莫平及八莫东侧三公里处的奈纳，切断了八莫东面的对外交通。
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